根据 1934 年《证券交易法》（“法案”）第 19(b)(1) 条和该法项下的第 19b-4 条规定，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”或“交易所”）于 2024 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了拟议规则变更。SEC发布此通知是为了征求有关人士对拟议规则变更的意见。
纳斯达克交易所建议修改某些首次上市流动性要求。
纳斯达克提议修改上市规则 5405 和 5505：要求在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市的首次公开募股（“IPO”）的公司仅靠发行所得满足适用的无限制公开持有股份最低市值（“MVUPHS”）要求。
对于在纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Markets）首次上市，一家公司的 MVUPHS 必须根据收入标准达到 800 万美元，根据股权标准达到 1800 万美元，根据市值或总资产/总收入标准达到 2000 万美元。
对于在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Markets)首次上市，一家公司的 MVUPHS 必须根据净收入标准达到 500 万美元，根据股权或上市证券市值标准达到 1500 万美元。
MVUHPS 标准是纳斯达克上市规则中的核心流动性要求之一。与其他流动性要求一样，它旨在确保有足够的流动性来提供价格发现并支持公司证券的高效有序市场。尽管如此，纳斯达克观察到，通过纳入转售股份满足适用 MVUPHS 要求的证券公司在上市当天经历的波动性高于仅通过发行收益满足要求的类似公司。纳斯达克认为，转售股份可能不会像公开发行中出售的股份那样对流动性做出同等贡献。因此，纳斯达克认为修改规则以将转售股份排除在与公开发行同时上市的公司首次上市的 MVUPHS 计算之外是适当的。
因此，纳斯达克提议修改上市规则 5405(b) 和 5505(b)，规定通过首次公开募股（包括通过发行美国存托凭证）上市的公司必须使用此次发行的收益满足每项主要股权证券首次上市标准适用的 MVUPHS 要求。
与此变化相关，纳斯达克认为对在美国OTC市场交易且有资格根据发行上市的公司也适用类似的要求。具体而言：
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上市前在美国OTC市场交易的公司目前必须满足过去 30 个交易日内场外市场的最低每日交易量为 2,000 股，且其中至少 50% 的交易日有交易（“ADV 要求”），或者在至少 400 万美元的确定承销公开发行中上市。
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替代方案承认，当一家公司在重大确定承销公开发行中上市时，先前交易的流动性特征将发生变化并反映发行情况，就像 IPO 一样，发行中的股票将是上市后流动性的主要来源。
鉴于纳斯达克对转售股票 IPO 流动性特征的观察，纳斯达克认为以类似方式对待依赖发行的 OTC 公司是适当的，因为此类上市的流动性也有望得到发行的支持。因此，纳斯达克提议修改上市规则 5405(a)(4) 和 5505(a)(5) 中 ADV 要求的替代方案。修订后，依赖替代方案的公司将需要仅使用发行所得来满足适用的 MVUPHS 要求。因此，纳斯达克还提议修改上市规则 5405(a)(4) 和 5505(a)(5)，以增加 ADV 要求替代方案所需的公开发行规模，资本市场申请人从 400 万美元增加到 500 万美元，全球市场申请人从 800 万美元增加到每个市场的最低 MVUHPS 要求。
纳斯达克交易所认为，其提议总体上符合《上市法》第 6(b) 条的规定，并特别有助于实现《上市法》第 6(b)(5) 条的目标，因为其旨在促进公正和平等的贸易原则，消除障碍并完善自由开放的市场和全国市场体系的机制，并且总体上保护投资者和公共利益。
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具体而言，纳斯达克认为，修改上市规则 5405(b) 和 5505(b) 的提议，要求在纳斯达克全球市场或资本市场上市的与 IPO 相关的公司仅靠发行所得满足适用的最低 MVUPHS 要求，旨在保护投资者和公共利益，消除障碍并完善自由开放的市场和全国市场体系的机制，因为纳斯达克认为这一变化可能会导致受影响公司上市后的交易波动性降低。
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根据纳斯达克的经验，通过包括转售股份来满足适用 MVUPHS 要求的公司在上市当天更有可能受到波动交易的影响，而类似情况的公司仅通过发行收益来满足要求。纳斯达克认为，这一拟议的变更将有助于确保可用于交易的初始流动性池达到或超过最低适用 MVUHPS 要求。
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通过修改上市规则 5405(a)(4) 和 5505(a)(5) 将此替代方案下的最低发行规模设定为 500 万美元，将此替代方案下的最低发行规模设定为 500 万美元，使 ADV 要求替代方案的最低发行规模与每个市场的最低 MVUHPS 要求保持一致是适当的资本市场和全球市场分别有 800 万美元和 800 万美元的发行量，因为如果一家公司不满足 ADV 要求，那么发行将作为价格发现的主要来源，就像 IPO 中的发行一样，如上所述。此外，如果不符合这些要求，一家公司可能会在美国OTC市场开始交易，然后在短时间内转入纳斯达克，其发行量不满足上述针对 IPO 上市公司提出的新要求。
IPO规则变更对纳斯达克全球和资本市场上市的公司在首次公开募股或从美国OT市场转板上市方面产生的任何影响，如上所述，都是有必要的，以更好地保护投资者，从而进一步实现该法案的核心目的。在这方面，通过其他方式在纳斯达克上市的公司，例如在纳斯达克全球精选市场上市或通过直接上市上市的公司，已经受到比受此拟议变更影响的公司更高的首次上市标准，纳斯达克并未发现这些公司证券交易存在类似的问题。
